服務條款

歡迎您使用優橋貿易股份有限公司（以下稱「敝公司」）之網站（https://www.asian-bridge.com.tw/，以下稱「本網站」）及敝公司所提供之各項專業服務。為保障您的權益，請於使用本網站及敝公司服務前，詳細閱讀以下服務條款（以下稱「本條款」）。本條款構成您與敝公司之間具法律約束力之協議。

第一章：總則

第一條：認知與接受條款

1. 協議主體定義 ：於本條款中，「敝公司」係指優橋貿易股份有限公司。「您」或「使用者」係指任何存取、瀏覽本網站之個人或實體。「客戶」則專指與敝公司簽訂「專案委託單」（定義詳見第三條），接受敝公司提供之有償專業服務的個人或實體。本條款中提及「您」時，若無特別指明，其效力及於「使用者」與「客戶」。
2. 條款之接受 ：您一旦開始存取、瀏覽本網站，或以任何方式使用敝公司提供之服務，即視為您已詳閱、瞭解並完全同意接受本條款所有內容，包含但不限於敝公司另行公告之隱私權政策及其他相關規範。若您為未滿十八歲之未成年人，您應於您的法定代理人（或監護人）閱讀、瞭解並同意本條款之所有內容後，方得使用本網站或敝公司服務。
3. 混合協議結構：本條款具有雙重性質。其不僅是所有網站使用者必須遵守的「網站使用條款」，同時亦構成客戶與敝公司之間專業服務關係的「主服務協議」(Master Service Agreement, MSA)。針對「客戶」之特定權利義務，將於本條款後續章節或相關專案委託單中詳述。此一結構旨在建立單一、權威的法律框架，以同時規範一般網站互動及複雜的商業專案合作，避免因多份合約產生歧義。

第二條：條款之變更與通知

1. 修改權利：敝公司保留隨時單方面修訂本條款內容之權利。所有修訂後之條款，將於本網站上公布後立即生效，恕不另行個別通知一般使用者。
2. 通知義務：您有責任定期瀏覽本網站，以確認本條款是否有任何更新。若您於條款修訂後繼續使用本網站或敝公司服務，即視為您已接受該等修訂。
3. 對客戶之通知 ：對於與敝公司有進行中專案合約之「客戶」，若本條款之變更涉及其權利義務之重大事項（例如付款條件、智慧財產權歸屬等），敝公司將於變更生效前，以電子郵件或其他書面方式通知客戶指定之聯絡人，以確保客戶有充分時間理解變更內容。

第二章：服務範圍與委託

第三條：服務內容

1. 服務項目：敝公司提供一系列專業顧問與執行服務，旨在協助客戶進行品牌建立、市場擴展及數位轉型。服務範圍主要包括（但不限於）下列項目：
   • 品牌打造 (Brand Building)：市場定位、品牌策略規劃、視覺識別設計與創意內容執行。
   • 數據服務 (Data Services)：消費者行為分析、市場趨勢洞察、數據驅動之行銷策略擬定。
   • 媒體優化 (Media Optimization)：跨平台數位廣告投放、媒體預算配置最佳化、廣告成效追蹤與分析。
   • 會員行銷 (Membership Marketing)：顧客關係管理 (CRM) 策略、會員制度規劃與忠誠度計畫執行。
   • 數位轉型 (Digital Transformation)：線上線下 (OMO) 整合、商業流程數位化、提升營運效率與市場競爭力。
   • 跨境電商 (Cross-border E-commerce)：國際市場進入策略、跨境平台營運、金流與物流解決方案顧問。
   • 日本事業 (Japan-related Business Services)：針對日本市場或日系品牌之特定顧問與在地化服務。
2. 專案委託單 (Statement of Work, SOW) ：鑒於各服務項目之獨特性與客戶需求之差異，具體之服務範圍、執行細節、交付標的、預計時程、驗收標準及專案費用，將由雙方另行簽訂具法律效力之「專案委託單」或「服務建議書」（合稱 SOW）加以約定。每一份經雙方簽署的 SOW 均視為本條款之一部分，並受本條款之拘束。若 SOW 內容與本條款有所牴觸，應以 SOW 之約定為優先適用。此種「主服務協議 (MSA) + SOW」的模式，賦予雙方合作高度的彈性與擴展性，使本條款作為穩固的法律基礎，同時能透過個別 SOW 快速應對不同專案的具體需求。

第四條：客戶之協力義務

為確保服務專案得以順利進行並達成預期目標，客戶同意履行以下協力義務：

1. 資訊提供 ：客戶應依敝公司之合理要求，及時提供執行服務所必要之正確、完整且最新的資訊、數據、文件及相關資料（例如：品牌素材、產品資訊、內部數據等）。客戶保證其所提供之資料，絕無侵害任何第三人之智慧財產權或其他合法權益。
2. 指定聯絡人：客戶應指派一名具備充分授權之主要聯絡人，作為雙方溝通協調之單一窗口，負責傳達客戶決策、提供回饋及進行必要之核准。
3. 及時回饋與驗收：對於敝公司提交之草案、階段性成果或最終交付標的，客戶應於 SOW 約定之期限內提供明確之回饋、修改意見或完成驗收。若因客戶延遲回饋或決策，導致專案時程延誤或額外成本產生，敝公司不負其責，並有權相應調整專案時程與費用。
4. 必要資源存取：若服務之履行需要存取客戶之系統、平台帳戶或實體場所，客戶應提供敝公司必要且安全的存取權限。

第三章：費用與付款

第五條：服務費用

1. 費用結構：敝公司服務之費用採專案計價，具體金額與計價方式（例如：固定專案總價、按時計費、月費制顧問服務等）將詳載於個別 SOW 中。
2. 費用範圍：SOW 中所載之費用僅包含該 SOW 明確約定之服務項目。任何超出 SOW 範圍之額外服務、工作項目或重大修改，均需經雙方書面同意，並可能產生額外費用。

第六條：付款條件與稅務

1. 發票與付款：敝公司將依據 SOW 約定之時程（例如：簽約後、按月、或依專案里程碑）開立發票。客戶應於發票開立日起三十 (30) 日內，以電匯方式付清所有款項。
2. 逾期付款：若客戶未能於約定期限內付清款項，每逾期一日，應按未付款總額加計千分之五計算之遲延利息。若逾期超過三十 (30) 日，敝公司有權暫停提供一切服務，並保留對交付標的之所有權利，直至款項結清為止。客戶不得因對服務成果有主觀意見而拒絕或延遲付款。
3. 稅務：本條款及 SOW 所載之所有費用均為未稅價格。客戶應負擔所有因本交易而生之相關稅負，包括但不限於中華民國 5% 之營業稅。

第七條：專案取消與變更

為保障敝公司已投入之資源與排程，茲約定專案取消與變更之處理方式如下：

1. 客戶取消專案：
   • 若客戶於 SOW 簽署後、敝公司實際開始作業前取消專案，客戶應支付 SOW 總報價之百分之三十 (30%) 作為作業處理費及排程損失賠償。
   • 若客戶於敝公司開始作業後取消專案，客戶應按敝公司已完成之工作比例支付費用。若有預付訂金，該訂金將不予退還，並用以折抵應付費用。
2. 專案範圍變更：若客戶於專案進行中提出之需求變更，已實質影響原 SOW 之範圍、時程或成本，雙方應誠信協商，並以書面方式（例如：增補協議或新版 SOW）確認變更後之服務內容、費用及時程。

第四章：智慧財產權

本章節旨在明確劃分雙方於合作過程中所涉及之智慧財產權歸屬，以保護敝公司之核心資產並確保客戶權益。此一架構旨在平衡台灣商業慣例與國際顧問服務的最佳實踐，透過精確的權利劃分與授權機制，達成雙贏。

第八條：智慧財產權定義

為釐清權利歸屬，雙方同意將專案中涉及之智慧財產權區分為以下三類：

1. 「客戶資料」(Client Materials)：指由客戶提供予敝公司，用於執行服務之一切既有資料、文件、數據、商標、標誌、圖片、文字及其他任何形式之智慧財產。
2. 「敝公司既有智慧財產」(Company's Pre-existing IP) ：指敝公司於專案開始前即已擁有、或於專案期間獨立開發、與該特定專案之交付標的無直接關聯之一切專有技術、方法論、軟體、程式碼、分析模型、數據庫、知識庫、作業流程、訓練教材及其他任何形式之智慧財產。此為敝公司提供專業服務之基礎核心資產。
3. 「交付標的」(Deliverables)：指敝公司依據 SOW 約定，為客戶量身創作並最終交付予客戶之具體工作成果，例如：最終版市場分析報告、行銷策略簡報、廣告設計圖稿、文案等。

第九條：權利歸屬

各類智慧財產之所有權歸屬約定如下：

1. 客戶資料：其所有權及智慧財產權，在任何時候均歸屬於客戶。敝公司僅取得為履行 SOW 所需之有限使用權。
2. 敝公司既有智慧財產：其所有權及智慧財產權，在任何時候均專屬於敝公司。即便該等財產被應用或整合於交付標的中，其所有權亦不因此移轉。
3. 交付標的：在客戶完全付清 SOW 所約定之全部費用後，該「交付標的」之著作財產權，將自付清日起移轉予客戶所有。此安排符合客戶對於其所支付費用應取得對應產出之預期。然而，此權利移轉明確不包含內含於交付標的中之任何「敝公司既有智慧財產」。此種區分是為了讓敝公司得以在不損害其核心競爭力的前提下，為眾多客戶提供服務。

第十條：授權

為使第九條之權利歸屬安排得以順利運作，雙方同意以下授權模式：

1. 對客戶之授權 ：對於任何被整合或嵌入於「交付標的」中之「敝公司既有智慧財產」，敝公司特此授予客戶一項非專屬、不可轉讓、免權利金、全球性且永久之使用授權。此授權之唯一目的，係為使客戶能依其原定商業目的使用該「交付標的」。客戶不得（亦不得允許任何第三方）對該等「敝公司既有智慧財產」進行還原工程、解編、反向組譯、單獨抽離、或為本授權目的以外之任何使用。
2. 對敝公司之授權：客戶特此授予敝公司一項非專屬、免權利金、僅限於 SOW 執行期間內有效之使用授權，使敝公司得為履行該 SOW 所約定之服務，而使用、重製或修改「客戶資料」。

為提升透明度與理解，茲將前述智慧財產權歸屬與授權規則摘要如下表：

第五章：保密義務

敝公司與客戶均認知，於合作期間可能接觸對方之機密資訊。雙方同意依據本章節之約定，善盡保密義務，以建立互信之合作關係。

第十一條：機密資訊之定義

本條款所稱之「機密資訊」，係指一方（揭露方）以書面、口頭、電子或其他任何形式揭露予他方（收受方），且標示為「機密」或依其性質在合理情況下應被視為機密之任何非公開資訊。其範圍包括但不限於：商業計畫、財務資訊、客戶名單、產品規格、技術資料、原始碼、行銷策略、專案內容、以及本服務協議與 SOW 的存在與內容本身。

第十二條：保密責任

收受方同意對揭露方之機密資訊履行以下義務：

1. 注意義務：應以不低於保護自身同等級機密資訊之注意程度（且在任何情況下均不得低於善良管理人之注意義務），保護揭露方之機密資訊，防止其被未經授權之使用、洩漏或散佈。
2. 目的限制：僅得為履行 SOW 所約定之服務目的，使用機密資訊，不得為任何其他目的使用。
3. 揭露限制：僅得在「有知悉必要」(need-to-know) 之基礎上，將機密資訊揭露予自身之員工、董事或為執行本專案而聘僱之顧問或承包商，且應確保該等人員亦受與本條款同等嚴格之保密義務所拘束。

第十三條：除外條款與保密期限

1. 除外條款：收受方之保密義務不適用於以下資訊：
   • 收受方收受前已公開週知之資訊；
   • 非因可歸責於收受方之事由，而於收受後成為公開週知之資訊；
   • 收受方能證明係於收受前即已合法持有，且無保密義務之資訊；
   • 收受方能證明係獨立開發，未參考或使用揭露方機密資訊所得之資訊；
   • 經揭露方事前書面同意揭露之資訊；
   • 依據法律、法院命令或政府機關之要求而必須揭露之資訊。惟在此情況下，收受方應於法律許可範圍內，立即通知揭露方，使其有機會尋求保護令或其他救濟措施。
2. 保密期限：除法律另有規定或雙方另有書面約定外，本章節所訂之保密義務，於本條款或相關 SOW 終止或屆滿後，仍持續有效三 (3) 年。若機密資訊屬於營業秘密，則保密義務持續至該資訊不再具備營業秘密之法定要件為止。

第六章：聲明、保證與責任

第十四條：免責聲明

1. 網站內容：本網站及其所載資訊，係以「現況」及「現有」之基礎提供。敝公司不對其正確性、完整性、即時性或特定目的之適用性，作任何明示或默示之保證。
2. 服務成果：敝公司保證將以專業、勤勉之態度履行服務。然而，客戶認知並同意，敝公司提供之服務本質為顧問、分析與建議，敝公司不對任何具體之商業成果，例如但不限於營業額增長、利潤提升、市場佔有率、網站流量或投資回報率 (ROI)，提供任何形式之保證或擔保。商業成功取決於市場狀況、客戶內部執行力等多重因素，非敝公司所能完全控制。

第十五條：責任限制

1. 責任上限：在法律允許之最大範圍內，若因本條款、SOW 或敝公司提供之服務而產生任何索賠、損失或損害，無論其法律基礎為契約、侵權行為或其他，敝公司對客戶所負之累積賠償總額，在任何情況下，均不應超過客戶就該引起索賠之特定 SOW，於索賠事件發生前十二 (12) 個月內實際支付予敝公司之服務費用總額。
2. 間接損害之排除：在任何情況下，敝公司均不對任何間接性、特殊性、附隨性或衍生性之損害負責，包括但不限於利潤損失、商譽損失、資料遺失或業務中斷所造成之損害，即使敝公司已被告知該等損害發生之可能性亦然。

第十六條：賠償

1. 客戶之賠償義務：客戶同意賠償、辯護並使敝公司及其董事、員工及代理人，免於因下列事由所引發之任何第三方索賠、訴訟、責任、損害及費用（包括但不限於合理之律師費）：(a) 客戶提供之「客戶資料」侵害任何第三方之權利；(b) 客戶違反本條款或 SOW 中之任何聲明、保證或義務。
2. 敝公司之賠償義務：敝公司同意賠償、辯護並使客戶及其董事、員工及代理人，免於因下列事由所引發之任何第三方索賠、訴訟、責任、損害及費用（包括但不限於合理之律師費）：(a) 敝公司於履行服務時之重大過失或故意不當行為；(b) 敝公司提供之「交付標的」（不包含其中之「客戶資料」部分）直接侵害任何第三方之著作權。

第七章：其他事項

第十七條：網站使用規範

所有使用者在使用本網站時，承諾絕不為任何非法目的或以任何非法方式使用本網站，並同意遵守中華民國相關法規及一切使用網際網路之國際慣例。您同意並保證不得利用本網站從事侵害他人權益或違法之行為，包括但不限於：

• 公布或傳送任何誹謗、侮辱、具威脅性、攻擊性、不雅、猥褻、不實或違反公共秩序或善良風俗之文字、圖片或檔案。
• 侵害他人名譽、隱私權、營業秘密、商標權、著作權、專利權等智慧財產權及其他權利。
• 傳輸或散佈電腦病毒、蠕蟲、木馬或其他惡意程式碼。
• 從事任何未經敝公司事前書面授權之商業行為，或濫發廣告郵件。
• 嘗試探查、掃描或測試本網站系統之弱點，或破壞任何安全或認證措施。

第十八條：契約終止

1. 終止條件：任一方於下列情況下，得以書面通知他方終止本條款或特定之 SOW：
   • 他方嚴重違反本條款或 SOW 之約定，且於收到書面通知後三十 (30) 日內未能改正。
   • 他方進入破產、清算或任何類似之債務人保護程序。
2. 終止之效果：契約終止後，客戶應立即付清所有已執行服務之應付費用。雙方應返還或銷毀持有之對方機密資訊。本條款中依其性質應於終止後繼續有效之條款（如第四章、第五章、第六章及第七章之相關條款），不受契約終止之影響。

第十九條：不可抗力

任一方因天災、戰爭、政府行為、全國性罷工、網路服務中斷、或其他超出其合理控制範圍之事件（不可抗力事件），致未能履行或延遲履行其於本條款或 SOW 下之義務者，不負違約責任。惟受影響之一方應盡速通知他方，並採取合理措施以減輕不可抗力事件造成之影響。

第二十條：準據法與管轄法院

1. 準據法：本條款及所有 SOW 之解釋、效力及任何爭議，均應以中華民國（台灣）法律為準據法。
2. 管轄法院：因本條款、SOW 或敝公司提供之服務所生之任何爭議或訴訟，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審專屬管轄法院。

第二十一條：完整協議與可分割性

1. 完整協議：本條款連同相關之 SOW，構成雙方就本案標的之完整合意，並取代所有先前口頭或書面之溝通、陳述或協議。任何對本條款或 SOW 之修改，均需經雙方書面同意方生效。
2. 可分割性：若本條款或 SOW 中任何條款被有管轄權之法院認定為無效或無法執行，該條款應被視為可分割，其餘條款之效力不受影響，應繼續維持完全之效力。

更新日期：2025年7月25日